本借款合同于＿＿年＿＿月＿＿日由借款人×××公司（简称“借款人”）
，代理人××××银行（简称“代理人”），经理人ＸＹＺ银行和ＡＢＣ银行（
简称“经理行”），以及贷款人若干银行与在签名页上列明为银行的金融机构（合
称“各行”，单称一家“银行”）签署。
鉴于借款人提出从银行借款，各银行分别地但不连带地提出向借款人贷款，总
额为５０００万美元，当事人协议如下：
１．定义和释义
１．１．定义 为本合同目的，下列术语具有所指明的含义：
“银行工作日”指伦敦同业银行市场和各银行在伦敦进行美元存款交易的营业
日，而不是纽约市法律规定或许可的停业日。“伦敦银行工作日”指伦敦同业银行
和伦敦银行进行美元存款交易日。
“付款日”具有第２．２条中该术语的含义。
“美元”或“￥”指美国的合法货币。
“违约事件”具有第１１．１条中该术语的含义。
“付息日”：就利息期而言，指这种利息期的最后一天。
“利息期”指在付款日开始（就首个利息期而言），或在前一个利息期的最后
一天开始就任何后续利息期而言，并且在与付款日日数相应之日或其后第六个月最
后一天（视具体情况而定）终止的时期。
“贷款分行”，就任何银行而言，指附录１中指定的某银行办事处或为本合同
目的，该银行在任何时候通知代理行的借款人得指定作为其贷款分行和其他办事处。
“伦敦银行同业拆放率”：就任何利息期而言，指代理行所决定的任何利率（
以年利率表示），即若干参考行（或者，如果该参考行不是一家银行，则由该参考
行的办事处或附属机构而是银行的，）通知代理行各自利率之后所计算的平均匡算
（进位到最近的百分之八分之一（１／８％）），在某利息期开始前两个银行工作
日上午１１时整，各参考行按照各自利率向伦敦银行同业市场上的主要银行提供期
限与上述利息期相同的美元存款，数额与该利息期内预计贷借的、进位到１００万
美元的完整倍数的贷款数额实际相等（不考虑任何权利或义务的让与或转让）。但
是，如果任何参考行没有如此通知利率，伦敦银行同业拆放率必须以其余参考行通
知代理行的利率为基础，确定伦敦银行同业拆放率。
“贷款”：就任何时间的任何银行而言，指该银行据此进行的款，或该银行据
此进行的本金数额尚未归还的贷款（视具体情况而定），任何时间的“各贷款”指
所有银行在上述时间贷款的总和。
“贷款承诺”：就任何银行而言，指确定的数额并在借款合同的签字页该银行
名称旁写明。
“多数贷款权银行”指在支付任何贷款前的任何时间，贷款承诺总额占全部贷
款承诺５０％以上的各行，以及在此后任何时间，拥有该时间内占本金总和５０％
以上贷款的各行。
“利差”为１％。
“票据”指证明任何银行贷款的每一张本票，基本上按附录２的格式。
“参考银行”指ＸＹＺ银行，ＡＢＣ银行以及×××银行在伦敦的总行。
“子公司”指任何时候的任何实体，该实体５０％以上的公开发行的表决权股
或其他通常有权选举其董事或其他管理部门（不论如何指定）的股东权益，由借款
人，一个或更多的实体实际拥有或者直接或间接控制，或者由借款人以及一个或更
多的实体实际拥有或者直接或间接控制。
“终止日”指 ８２年９月３０日。
“全部贷款承诺”指５０００万美元。
“美国”指美利坚合众国。
１．２．释义 本文目录以及条款的标题仅供查阅方便之用，不影响本文任何
条款的含义或解释。
２．承诺、付款
２．１．贷款承诺 每个银行按照本合同的条款和条件，分别地但不连带地同
意，通过其贷款分行，向借款人提供与该银行的贷款承诺相等的本金数额贷款。
２．２．通知与借款承诺 如果借款人希望借入与全部贷款承诺相等的数额，
则应在不迟于它原意指定上述借款日之前５个银行工作日纽约时间下午５时，基本
上按照附录３的格式，向代理行发出关于该日（“付款日”）的通知，该日应为终
止日之前的一个银行工作日，并告知其在纽约的帐户，贷款的收入贷记入该帐户。
发送上述通知，构成借款人在付款日借入上述数额的不可撤销的承诺。
２．３．付款 代理行应立即以电传或电报向各行通知付款日。各行应在付款
日纽约时间上午１０时，按照本合同规定的条件，向代理行提供与该行贷款承诺相
等的资金金额，其方式或通过纽约银行间清算系统结算的资金，或按照代理行其时
决定的、为在纽约市用国际银行交易惯用的以美元结算的其他资金，存入其在ＸＹ
Ｚ行帐号为×××－××××的帐户或通知各行已经因此指定的其他帐户，代理行
应按照本合同规定的条件，在付款日将所收资金贷记入借款人根据第２．２条指定
的帐户。
３．还款
３．１．还款 除本合同另有明文规定外，借款人分九个半年期偿还贷款。每
期的数额相等于贷款的九分之一。但头八期每期均应进位到１美元的完整倍数，最
后一期为全部清偿尚未偿还的贷款余额所必要的数额。每期贷款应在自第八个付息
日开始的连续付息日支付。
３．２．自愿提前还款 借款人得在付息日以５００万美元的完整倍数全部或
部分提前还款。如果不迟于借款人愿意提前还款之日前１５个银行工作日纽约时间
下午５时，借款人应向代理行发出有关上述日期和提前还数额的不可撤销的通知。
所定数额连同到付息日利息应在该日并对各行按对其提前偿还数额发之二分之一（
１／２％）的升水支付。部分提前还款应按在贷款中的比例分摊，并按第３．１条
规定的分期，按倒序偿还。提前偿还的数额不得根据本合同重新借用。
３．３．非法行为 如果任何银行在任何时间确定，任何法律、条例或条约或
其中的任何变动，或其解释或适用的任何变动，使银行进行贷款或继续贷款或索取
或收受任何应付数额的行为不合法时，该银行应将上述决定通知借款人。如果在该
笔贷款支付之前发送该通知，则该银行在本合同项下的义务将因发送通知而告终止，
如果在上述贷款支付之后发送，则借款人应在紧接着通知日之后的付息日提前偿
还全部贷款；或者，如果该银行确定，在付息日之前需要提前偿还贷款，则根据该
银行的要求，不需支付升水但应连同支付该贷款提前偿还之日应付的利息，以及借
款人应付给该行的所有其他金额。
４．利息
４．１．基本利率
（１）除第４．２条或４．３条另有明确规定外，每笔贷款在每一利息期应付
利息，自利息期的第一天起（包括第一天在内），到该利息期的最后一天（但不包
括最后一天在内），年利相当于该利息期利差加伦敦银行同业拆放利率的金额。
（２）除本合同另有明确规定外，贷款的应付利息应在每一付息日支付。
（３）代理行应在每次决定伦敦银行同业拆放率后，立即通知借款人和各行。
４．２．延迟支付的利息 如果借款人应付的任何金额到期未付，上述金额在
利息期内的利息应在适用的法律所允许的范围内支付，自支付日（包括该日在内）
到上述金额支付日（但不包括该日在内），年利数额相当于该利息期内每天（１）
利差，（２）１％，以及（３）下述的最高额：（ｉ）代理行在伦敦银行同业市场
上述金额美元存款的隔日报价（以年率表示），（ｉｉ）利息期内到期日为付息日
的伦敦银行同业拆放率（或者，如果到期日不是付息日，则为该利息日所在的利息
期内），以及（ｉｉｉ）在该到期日（如果该到期日是利息期的首日）开始的利息
期的伦敦银行同业拆放率（或者第４．３条规定的伦敦银行同业拆放率的替代利率）
。
４．３．替代利率 如果代理行在与各行进行实际可行的协商之后，在任何时
候确定（１）不可能确定下一利息期的伦敦银行同业拆放率，或（２）该利息期内
的伦敦银行同业拆放率不能充分地反映利息期内多数贷款权银行在伦敦银行同业市
场获得的美元存款的费用，代理行应立即将这一决定通知借款人和各行。如果通知
是在支付贷款之前发出，则银行在本合同项下的贷款义务应在通知发出之日终止。
如果通知是在支付贷款之后的任何时间发出，则每家银行应尽快地将利率通知借款
人。该利率由上述银行按给该行提供该利息期贷款的有效费用加１％（以年率表示）
确定。银行贷款利息应在该利息期内，以该行的通知所规定的利率计息。按照该
行的请求，借款人应签署并提交为充分有效地实施本款规定所需的单据，包括，但
不限于，为交换该行持有的票据而应由该行签署并交付的新票据。
５．费用
５．１．承诺费 借款人每年支付给银行贷款总额０．５％的承诺费。从本合
同之日起（包括该日在内），到付款日和终止日中较早之日（但不包括该日在内）
为止，从其后第３个月的该日起开始按季支付至付款日与终止日中较早之日。
５．２．管理费 借款人应支付给管理行相等于贷款总额１％的管理费，在当
日支付。
５．３．代理费 借款人应支付给代理行代理费，代理费包括（１）付款日和
终止日两者之中较早之日后的６０天内，支付１００００美元，和（２）借款人在
提款的周年日应付或应偿还的任何金额尚未偿还的，则按提款日每一周年支付１０
０００美元。
６．税款
６．１．不得抵消、反索或扣交；补足条款 根据本合同，代款人所应作出的
每次付款或开出的票据，均不得抵销或反索，并不得扣交由任何地点或其任何政治
分支机构、或税务当局征收的任何性质的、目前或将来的税款。但是，如果法律规
定从上述支付额中扣交税款，则借款人应为银行或代理行扣交，并按时支付给主管
当局。其后付给各行和代理行另外一笔金额，以保证该行或代理行除去税收的实际
所得净值，与如果对该笔支付没有扣交税额时的所得相等。所有上述税款均应由划
款人需要在支付罚金或付息之日前支付。但是，如果任何上述罚金或利息到期应付，
借款人应向政府主管当局立即支付。如果代理行或任何银行应支付上述税款、罚
金或利息的任何金额，则借款人一经要求，即应用美元如数补偿代理行或银行。如
果借款人应交任何税款，则应在交税后３０天之内，将证明上述交税的官方税收收
据或证明副本交付代理行。
６．２．印花税 借款人应支付与本合同或票据有关的任何管辖地征收的注册
税或转让税，印花税或类似的税款以及应付的罚金、利息。如果代理行或任何银行
支付了任何上述税款、罚金和利息，则借款人一经要求即应如数补偿代理行或该行。
７．付款；计算
７．１．款项的支付 （１）借款人按照本合同的应付款项或票据，应在上述
应付之日纽约时间上午１１时为止，用美元、用纽约银行间清算系统清算的资金，
或按照代理行其时决定的、为在纽约市用国际银行交易惯用的以美元结算的其他资
金，支付给代理行在ＡＢＣ银行开立的帐号为第×××－××××号的帐户，或代
理行通知借款人指定的其他帐户。
（２）凡根据本合同或根据票据写明到期应付款项，或任何利息期的终止日在
某规定月份的特定日，如果没有相应的日期，则应在该月最后一个银行营业日付款
或终止（视具体情况而定）。凡写明上述支付的到期日或任何利息期的终止日不是
银行工作日，则在下一银行工作日支付或终止利息期（视具体情况而定）。除非下
一个银行工作日跨月。在这种情况下，应提前在上一个银行工作日支付或终止（视
具体情况而定）。
７．２．计算 根据本合同应付的利息和承诺费，应按１年３６０日和实际过
去的天数计算。
８．先决条件
８．１．付款日前应满足的条件 各行贷款的义务须根据下列条件而定：即代
理行应在不迟于付款日前５个银行工作日的纽约时间下午５时收到经签署的副本以
及经确认的副本若干份，或另外经确认的副本若干份，足以使所有的银行都持有下
列文件，每份注明交送日期，其形式和内容均应为代理行所满意：
（１）借款人证明书，其格式基本按照附录４的规定格式，以及其中所规定的
附件。
（２）借款人律师的意见书，基本上按照附录５所规定的格式。
（３）当地法律事务所，代理行和银行特聘的当地律师出具的意见书，基本上
按照附录６规定的格式。
（４）代理行和银行特聘的纽约律师出具的意见书，基本上按照附录７规定的
格式。
（５）××信箱作出的不可撤销的书面承诺，接受指定作为借款人的代理人以
接受传票，基本上按照附录８规定的格式。
８．２．付款时或付款之前应满足额外条件 各行贷款的义务应根据下列额外
条件而定：（１）在付款日没有发生或没有继续存在任何违约事件，或没有由于发
出通知或时间届满，或者由于两者而可能构成违约事件。（２）代理行在贷款付款
时或付款之前已收到（ｉ）证明各该行贷款承诺的９份票据，总额相当于该行贷款
总额。而每张票据的金额与贷款的每期偿还金额相等，这些票据基本上按照附录２
的格式，并根据第３．１条确定，经正式签署和交付，而且注明支付日期；以及（
ｉｉ）一份经签署的文本和经确定的文件副本若干份，或额外签署的副本若干份，
使所有银行足以得到为代理行和任何银行合理要求的这种其他文件，其形式和内容
应为代理行满意。
９．声明与保证
９．１．声明与保证 借款人向各行声明与保证如下：
（１）借款人是根据×地法律正式成立并有效存在的公司，有权拥有自己的财
产，从事目前从事的营业，并完成本合同预定的交易。
（２）借款人已经采取一切必要的行动。授权签署和递交本合同以及与本合同
有关的其他文件，并履行其在本合同以及票据项下的义务，完成本合同预定的交易。
（３）本合同已经借款人正式签署和提交，与经过借款人签署和交付时的票据
均构成借款人合法的、有效的和有约束力的义务，并按各该条款可对借款人执行。
（４）批准贷款或为本合同或票据的有效或强制执行所必需的所有的政府许可
和措施，已经取得或得到履行，并仍继续有效。
（５）没有发生或没有继续存在任何违约事件，或没有由于发出通知或时间届
满，或由于上述两者而可能构成违约事件，或借款人作为一方当事人的合同中包含
有对所借款项的义务或提供信贷的义务时，没有违约事件，而且在贷款时亦将不发
生上述违约事件。
（６）借款人或作为借款人的任何子公司，作为一方当事人的任何合同的条款，
不需要借款人的债权人或任何子公司的债权人同意或批准，或向其通知本合同或
票据的签署或提交，或本合同或票据项下的义务的履行，或本合同预定的交易的进
行。上述签署，提交、履行和进行，不会违反对借款人或任何子公司的公司章程或
细则，或任何合同、文件，或对借款人或子公司或其财产适用的判决，命令、法律
法规或条例或构成违约行为。
（７）借款人目前没有尚未结案的，或据借款人所知，也没有或将提起的诉讼、
审理、程序或索赔要求，此项诉讼案件或索赔要求，一旦败诉，可能对借款人以
及子公司的综合财务状况具有重大不利影响或损害借款人履行本合同或票据项下义
务的能力，或影响本合同或票据的有效性或强制执行性。
（８）除第１０．６条但书所指的留置权类型，借款人对其财产拥有完好的和
可以出售的所有权，在其财产上，没有一切留置权和其他抵押权。借款人在本合同
和票据项下的义务，至少与借款人或所借款项或发放信贷的保证人的所有其他义务
处于比例平等的排列次序。
（９）借款人和子公司在 ８１年１２月３１日及截至该日为止的会计年度
综合财务报表是完整和准确的，是按照×地为良好的会计惯例普遍接受的原则，准
备和经常适用的，并且为独立会计师事务所证明为公正地反映了该日借款人和子公
司综合财务状况，及其在该会议年度经营活动的综合结果。
（１０）自 ８１年１２月３１日以来，借款人和子公司的综合财务状况或
借款人履行其在本合同或票据项下义务的能力没有重大不利的变化。
（１１）无论借款人或是其财产均不得根据主权或其他事由，就本合同有关的
任何诉讼或审理程序享有不受管辖，在判决前后不受扣押或强制执行的豁免权。
（１２）在此之前提交给代理行或任何银行的有关借款人的、并与本合同有关
的所有情况，在一切重要方面是完整而准确的。
９．２．重复声明与保证 第９．１条所规定的每一项声明与保证，视同在支
付贷款之日当日和在每一利息支付日当日所作出的声明与保证一样。
１０．约定事项
１０．１．收入的利用 借款人应将款的收入用作流动资金。
１０．２．政府许可 借款人应获得并充分有效地持有和实施与本合同或票据
有关的所有政府许可，和向政府部门进行的登记。
１０．３．财务报表 （１）借款人应在不迟于每一会计年度的每一季度结束
后４５天内，向代理行提供，并向各行提供一份借款人和子公司每季末的综合与统
一的资产平衡表，该季度收入报表以及财务状况变化表。上述报表由其财务负责官
员证明为完整、正确、公正及准确地反映了借款人和子公司在该季度终止时综合财
务状况及其在该季度活动的效果。
（２）借款人应在不迟于其会计年度终止后９０天给代理行并给各行一份，关
于借款人与子公司按照为×地普遍接受、并一致适用的、良好会计惯例的原则制订
的综合与统一的资产平衡表、收入报表和该会计年度财务状况变化表。由借款人选
任，并由经代理行接受的独立会计师事务所证明上述报表公正地反映了该会计年度
终止时借款人和子公司的综合财务状况及其在该会计年度的活动成果。该证明书应
包括或连同一份说明书，即在该事务所审查上述财务报表期间，该事务所没有注意
到或发现可构成违约的事件，或者由于发出通知或时间届满，或者由于这两者而可
能构成违约的事件（或对注意到或发现的上述违约事件的详细叙述）。
（３）借款人应经常向代理行提供为代理行或任何银行可以合理要求的上述其
他报表和资料。
１０．４．检查权 借款人应使代理行的代表或任何银行能够在任何合理时间
审查其财产和记录。
１０．５．违约通知 借款人应将每一构成违约的事件，或由于发出通知或时
间届满，或由于二者而可能构成的违约事件，以及对其根据本合同或票据项下的义
务的履行能力具有或可能具有重大不利影响的每一其他事件，立即通知代理行。
１０．６．留置权和抵押权 如果借款人就其作为借款人的义务，或对所借款
项或提供的信贷作为担保人的义务，在其财产上设有或允许产生任何留置权或其他
抵押权，上述留置权或抵押权应平等地、按比例地保证本合同和票据项下全部应付
的金额得到支付；并且在设立任何上述留置权或抵押权时，应作出明文规定，任何
银行对此不负担任何费用。但是，本条不适用于：（１）购买时在财产上设立的任
何留置权仅仅作为支付财产购买价格的保证；（２）在银行交易的一般过程中产生
的留置权，用以保证在最初发生之日后一年内到期的债务；（３）对于库存设立的
留置权，用以保证在最初发生之日一年内到期的债务，该项债务由出售库存所得中
付还。
１０．７．保险 借款人应向财务状况良好和有声誉的保险人就类似经营中公
司惯有的风险对其财产投保。
１０．８．免税通知 如果任何时候由×地或其任何政治分支机构或税收当局
对于合同项下任何支付应予征收的、不论什么性质的、现在或将来任何性质的税款
可以免征，则借款人应及时向代理行递交一份证明上述免税文件的副本。
１１．违约事件
１１．１．违约事件 如果发生下列一种或一种以上违约事件，或该违约事件
正在继续，代理行以及各行应行使第１１．２条规定的补救方法。
（１）借款人未能支付本合同项下的应付款项；
（２）借款人未能履行或遵守本合同项下应由借款人履行或遵守的任何约定事
项或合同（但不是第１１．１条中所指的事项），如果上述不履行或不遵守发生之
后３０天内滑得到补救；
（３）借款人在本合同中所作的任何声明或保证，或在递交的与本合同有关的
任何其他文件中的声明或保证，证明其在作出、重复作出或认定其作出或重复作出
时，在任何重要方面是不准确、不完整的，或使人误解的；
（４）借款人或任何子公司未能履行或遵守任何其他借款或提供信贷合同中的
任何约定事项或合同，在该合同中，借款人或作为借款人或保证人的子公司是合同
的一方当事人；
（５）借款人或任何子公司将①被解散，②没有付清或不能付清到期债务；③
在破产程序中自愿开始破产清理案件，或根据影响债权人权利的任何类似法律，寻
求任何其他补救措施的任何其他诉讼或审理程序；④在破产程序中，对开始强迫破
产清理案件或任何其他此类诉讼或审理程序，用答复或其他方式表示同意；⑤在破
产程序中或任何其他诉讼或审理程序，已经开始强迫破产清理案件诉讼，如果该案
或任何其他诉讼或审理程序在案件提起时６０天内未被驳回或中止，或如果任何上
述驳回或中止不再有效；
（６）借款人履行本合同或票据项下的任何义务所必需的任何政府许可不再有
效和继续有效；
（７）多数贷款权银行合理地认为，任何政府当局或法院所将采取的任何行动，
对借款人以及子公司的状况有不利影响，或对借款人履行其本合同或票据项下的
义务的能力有不利影响，如果这项行动在采取以后３０天内没有撤销或撤销的决定
不再有效；
（８）借款人应出售或以其他方式处置其全部或绝大部分的财产，或不再经营
其日前经营的全部或绝大部分的营业。
１１．２．违约补救 如果发生任何违约事件并且违约事件正在进行。代理行
根据多数贷款权银行要求，可以，并应通知借款人：（１）宣布各行根据本合同的
义务宣告终止，以及／或者（２）宣布在终止日之后到期的借款人应付的全部金额
立即到期并应该支付，因此所有上述金额应立即到期和应付，不需要等待，提示、
要求付款、作成拒绝承兑证书或任何种类的通知，所有这些都已经借款人明示放弃。
１１．３．抵消权 如果本合同项下任何应付金额到期未付，借款人授权各行
不需事先通知即可根据抵销权、银行留置权或反索权，对于任何时候在该行或其任
何附属银行、分支机构或办事处所占有的借款人任何币值的资产提起诉讼，以全部
偿付其应支付给各行的金额。提起诉讼的任何银行应立即就该行根据本条提起的诉
讼通知代理行。
１１．４．非排他性权利 本合同规定的各项权利是累加的，并不排除法律规
定的其他权利、权务、特权或补救方法。
１２．适用、分配以及支付额的分摊
１２．１．适用以及支付额的分配 代理行根据本合同或票据（但不是根据第
３．３或１４．４条）收到人的全部支付额，应不考虑借款人所指定的适用而作如
下分配：首先根据第１４条到期未付的任何数额，但不是根据第１４．４条应付的
金额；其次，用于第５条到期未付的任何费用；第三，任何根据第３．２条到期未
付的保险费；第四，任何到期未付的贷款利息；第五，偿还贷款本金。上述支付额
应按照所收到的资金，按第１４条（而不是按第１４．４条）应付的各该金额和按
第５条应付的各项费用。到期未付的保险费、利息或本金按比例在代理行和各行间
分配。
１２．２．支付额的分摊 如果任何银行在任何时候得到按照本合同应付的全
部或部分金额（不是指根据第３．３条或１１．３条或１４．４条，或根据第１２
．１条由代理行进行的分摊），该行应立即将所得金额付给代理行，代理行应根据
第１２．２条分配上述金额，如同该款为借款人所付还。但是，如果任何银行在任
何时候通过行使抵消权、银行留置权或反索得到本合同项下应付金额的全部或部分
款项，该行应立即向其它银行购买这些银行的贷款参与权，使购买贷款参与权的该
行能按比例与其他银行分摊上述金额。再者，如果此后从购买银行得到上述金额的
全部或部分，则购买应予以撤销，而购买价格应按补偿程度恢复。但对利息所作的
调整应当是公平合理的。借款人同意，根据本条从另一银行购买参与权的任何银行
可以在法律允许的最大限度内，充分实行其所有有关该参与权的支付权利，如同该
银行是借款人上述金额的直接债权人。上述规定不会以任何方式影响各该银行保有
本合同或票据项下以外的债权所得到的金额。
１３．代理行
１３．１．代理行 （１）各行授权代理行代表该行实施本合同专门委托给委
托行的权力及其它所有合理的附加权力。代理行和各行之间的关系仅为代理人和本
人的关系，而决不能将代理行视为任何银行的信托受托人，或对代理人规定本合同
明示条款规定以外的任何义务。
（２）无论代理行或其任何董事、职员、雇员或其他代理人，都不对下列事项
承担任何责任：①借款人未履行其在本合同或票据项下的义务；②在本合同中所作
声明与保证或提供的与本合同有关的任何其他文件的真实性；③本合同或票据的有
效性或强制执行性。
（３）无论代理行或其董事、职员、雇员或其他代理人对与本合同或票据有关
的作为或不作为，除重大过失或故意的不良行为外，不负任何责任。代理行有权善
意信赖经认为是真实的，并由适当的人递交或签署的任何文件，信赖由它选择的任
何独立的法律顾问或其他专业顾问的意见，并对任何其他当事人由于上述信赖的结
果不负责任。
（４）各行已对借款人进行了有关贷款的资信情况的调查和评估，并确定作出
这项贷款是适当和谨慎的。除本合同明确规定以外，代理行没有责任向任何银行提
供与借款人有关的信用或其他情报，不论这些情报是在拨付贷款之前或之后得到的。
（５）代理行应立即①向各行传送其收到借款人给各行或要求各行采取某项行
动的每份通知或其它文件；②在收到第７．１条的所有文件时，通知每家银行；③
在收到第７．２条的所有文件时通知各行；④将收到的各银行的全部票据转交该行，
以及⑤将根据第６．１条递交代理行的任何文件的副本转交各行。代理行应尽快
将根据第８．１条和８．２条收到的文件副本转交各行。
（６）代理行没有责任询问借款人履行其在本合同或票据项下的义务。但是，
代理行应立即向各行通知其作为代理行收到关于违约事件的通知，或由于通知或时
间届满，或由于两者而构成违约的事件。
（７）除本合同另有明确规定外，代理行没有义务向任何银行说明由于它或它
的附属机构贷款而收到的金额或其利润。代理行及其附属机构得向借款人贷款，接
受借款人存款，并一般地与借款人进行各种经营活动，如同不是代理行一样。
（８）根据本合同，代理行可将各行视为为所有目的而提交给该行的票据持有
人，除非或直到向代理行通知转让或让与。任何票据持有人的任何请求、许可或同
意应是决定性的，并对任何后手持有人有约束力。
（９）代理行在任何时候都可以辞职，以书面通知各行和借款人，多数贷款权
银行也可说明理由或不说明理由地通知代理行予以撤换。在作出上述任何一种通知
时，多数贷款权银行应有权指定一个接替的代理行。如果在作出上述通知的３０天
内接替的代理行没有被指定和没有接受这种指定，则已卸任的代理行可以指定一接
替的代理行，这种指定的代理行其综合资本和盈余至少有５０００万美元或与其相
等的其它外币，或者是这种银行的一个附属机构。接替的代理行一经接受指定为代
理行时，即应接替并被赋予卸任的代理行的一切权利、权力、特权和责任。卸任代
理行应被解除本合同下的义务。尽管卸任的代理行辞职或被撤换，在它根据本合同
和为代理行时所作所为或不作为，本条的各项规定应继续对它有效。
１３．２．偿付的约定事项 各行应按其各自决定的份额按比例补偿代理行（
就借款人未补偿部分）在执行其他为代理行职责时所发生的一切费用，包括，但不
限于，律师和其他特聘的顾问的合理费用，如果代理行需要在支付贷款之前支付上
述费用，则按该行各自的贷款承诺确定。如果在此之后，则按其在这个时候所保持
的贷款金额确定。
１３．３．代理人未收到的资金 （１）除非在本合同的付款到期日之前代理
行已经收到借款人的书面通知，借款人在该日不打算全部支付，否则代理行可以推
定借款人在到期日已经支付，并据此推定，代理行可以（但不必）在该支付日向各
经提供与该行推定应支付部分相等的金额。如果借款人事实上并未支付代理行，一
经各行要求，应立即偿付代理行提供的金额，连同从支付之日起（包括该日在内）
代到偿付之日（不包括该日在内）每日的利息。由代理行确定的年利率是代理行提
的伦敦同业银行市场的该日美元存款的隔日利率。
（２）代理行在支付之日应有权推定各行（但已经向代理行发出相反通知，代
理行在支付前已收到该通知的任何银行除外）已经按照第２．３条向代理行提供资
金。根据上述推定，代理行可以（但不必）把相当于所有银行（没有从它们收到上
述通知）各自贷款承诺总额的资金贷记入借款人。如果未发出上述通知的任何银行
没有根据第２．５条提供资金，并且代理行已经将相当于该行贷款承诺的金额贷记
入借款人按照第２．２条开立的帐户，代理行应有权根据其选择，从该行或借款人
立即索还上述金额（不影响借款人对上述银行的权利），以及从支付日起（包括支
付日在内）到索还之日（不包括该日在内）上述金额每日利息，代理行确定的年利
率为代理行提供的伦敦银行同业市场的该日美元存款的隔日利率。
１４．补偿
１４．１．开办费 借款人应以美元立即偿还代理行代表借款人或经理行谈判、
准备和签订本合同和票据以及有关银团贷款发生的一切合理费用。上述费用应包
括，但不限于，印刷和复制费用，旅行和通讯费用，本合同规定的交易所附加的任
何广告费以及代理行和各行特聘顾问和特聘的纽约律师的各项费用。
１４．２．修改和强制执行费用 借款人应即以美元补偿代理行和各行由于（
１）对本合同的任何修改、变更、谈判、准备或履行，（２）任何违约事件，或（
３）保持或执行本合同或票据项下任何权利，或与之有关而发生的所有合理费用，
包括，但不限于，律师费用。
１４．３．其他费用 如果借款人，（１）在发出第２．２条所指的通知后，
没有在规定执行各项条件之时或之前执行第８条规定的各项条件，或用其它方式不
履行其根据第２．２条不可撤销的承诺； （２）到期应付而未付本合同项下的
任何应付金额，或者； （３）不是在支付利息日，支付任何贷款的本金，借款
人应以美元立即向各行支付所有合理费用，包括，但不限于，任何利差损失或清偿
的费用，或使用获得的存款进行贷放的费用，以拨付过期的金额或在作出支付的利
息期内拨付该项贷款（视具体情况而定）。
１４．４．增加的费用 借款人应以美元即期向每家银行支付由上述银行确定
因该银行的贷款或其履行本合同项下的义务而发生的全部费用和已收或应收金额的
减少部分，以及因法律、条例或条约的公布、变化或解释，或由于该行遵守任何政
府当局的命令，要求或请求（不论是否具有法律效力）而发生的全部费用以及已收
或应收金额的减少部分，包括，但不限于，产生于（１）任何税款的征收或变更，
但不是①以该银行或其贷款分行净所得计算并由该行总行或贷款分行所在地征收的
任何税款，以及②第６．１条所指的任何税款的征收或变更，或者（２）对该行准
备金、专门存款的征税或变更，或对该银行资产、负债或其帐上存款或贷款的类似
要求的任何上述费用或减少。
１５．一般条款
１５．１．法律的选择 本合同受纽约州法律的管辖。并据此释义和解释。
１５．２．管辖权 （１）借款人同意凡与本合同或任何票据有关的诉讼或审
理程序都可在纽约州法院或纽约南区联邦地区法院提起并执行；借款人不可撤销地
接受各该法院管辖，不可撤销地指定××信箱（该信箱在纽约设有办事处，位于×
×街，纽约１０００４）为其收受任何上述诉讼或审理程序送达传票或其它法律传
唤的代理人。借款人同意，只要它根据本合同有任何义务，应为传票或传唤的送达
而在纽约保持正式指定的代理人。借款人同意，如果不能保持该代理人，任何传票
或传唤得按本合同通知规定的地址，用挂号邮件邮寄送达借款人。
（２）借款人并同意，可以在×在或可以找到借款人或其任何财产的任何其他
管辖地的法院，提起任何上述诉讼或审理程序及执行，并不可撤销地接受上述法律
管辖。
（３）借款人不可撤销地放弃就本合同或票据有关的任何诉讼或审理程序不受
在美国纽约州×地，美国纽约南区巡回法院或任何其他国家或管辖地法院的管辖，
在判决前后不受扣押及执行的所有豁免权（不论是以主权或其他为根据），并同意
在或有关任何上述诉讼或审理程序时不提起或不主张任何豁免权。
（４）借款人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃对现在或以后在纽约
州最高法院、纽约县或纽约南区巡回法院提起的、以任何方式与本合同或任何票据
有关的诉讼或审理程序指定的审判地点提出异议，对在上述法院提起的诉讼，不可
撤销地放弃以出庭不便为理由而提出的请求。
１５．３．贷款货币 （１）根据第１４条规定需要偿付的费用，如果原来是
以美元以外的货币支付时，借款人同意应以相当于美元的金额偿还，即发生上述费
用的人，根据正常的银行程序，在原费用支出之日以上述其他货币购买美元所应支
付的金额（在升水和兑换费用之后）。借款人并同意，根据第４．２条，上述金额
应付的利息应根据其金额以美元计算。
（２）本合同第１条款述及的美元是至关重要的。根据本合同或票据，借款人
对于任何到期金额的义务，尽管以任何其它货币支付（不论根据判决或其它），应
仅以美元计算的金额履行，即以代理行或上述银行根据正常的银行手续，于收到上
述支付款项之后的银行工作日立即以其它货币购买的金额（在升水和兑换费用之后）
履行。如果由于任何理由，购买的以美元计的金额不足原来到期日的金额，借款
人同意以美元支付为赔偿上述不足金额所必需的上述附加金额。借款人没有因这种
支付而解除的债务应作为单独和独立的债务到期，并在本合同规定解除之前应继续
充分有效。
１５．４．票据的替换 由于票据丢失、盗窃、被毁或残缺不全，以及（１）
在丢失，被窃、或被毁的情况下，借款人收到他可以合理地满意的补偿或担保（除
非票据持有人是公认可靠的金融机构，则持有人自身关于补偿的协议应被认为是令
人满意的）；或者（２）如果票据残缺不全，则在向借款人出示该残损票据时，借
款人应自付费用签署并递交一份新的票据，注明支付日期和相同的本金金额代替残
损票据。
１５．５．通知 除本合同另有明确规定外，所有通知应按照本合同以电传或
电报或派人送交的书面通知，用传真发送或航空邮递，邮资已付。上述所有通知应
递交给附录１指定的收受人的电传号或＿＿号或地址（视具体情况而定），或上述
收受人通知其他当事人已指出的其它号码或地址。所有上述通知应在收到时有效。
１５．６．补救和弃权 代理行或任何银行没有或迟延行使本合同项下的权利
应不应视为放弃或损害上述权利。单一地或部分地行使上述权利应不排除以任何其
它方式行使或进一步行使上述权利或其它权利。除非以书面形式表示，否则上述权
利的放弃应属无效。上述任何权利的放弃不能视为本合同任何其它权利的放弃。
１５．７．变更 本合同只能由当事人书面签字的文件变更。
１５．８．转让 （１）本合同对借款人、代理行和各行及其各自的继承者和
受让人的利益有约束力。但是，如果代理行以及所有银行没有事先书面同意，借款
人不能转让其在本合同项下的任何权利或义务。
（２）各行得在任何时候让与或转让其在任何票据或本合同项下的权利或义务。
但是，任何银行都不得以根据任何管辖地的公司法或票据法需要登记的形式或方
式作出上述让与或转让。借款人应经常根据任何银行的请求，签署并递交为让与或
转让发生充分效力所必需的文件，包括，但不限于，该银行应签署和递交的以换取
该银行持有的票据的新票据。如果任何银行让与或转让其在本合同项下的任何权利
或义务，则本合同中所指各行，就其各自利益而论，应指各个被转让权利和义务的
银行和个人。
１５．９．代理行或任何银行的决定 代理行或任何银行的每一决定，在没有
明显错误时，应是最终的，对当事人有约束力。
１５．１０．继续有效 借款人在第６．１条、６．２条和１４条项下的义务，
在偿还贷款、取消票据及终止银行和代理行在本合同项下的义务时仍然有效。
１５．１１．语言 有关本合同提交的每份文件均应为英文，或应附有英文译
本，由必须提交上述文件的当事人确认为完整和准确。
１５．１２．条款的可分割性 本合同中任何管辖区禁止或不能执行的任何条
款就该管辖区而言，在上述禁止或不能执行限度内无效，并不使合同的其它条款无
效，或者影响该条款在任何其它管辖区内的有效性和可执行性。
１５．１３．副本 本合同以签署任何数量的副本，所有上述副本合起来应视
为构成同一合同。
１５．１４．术语的统一性 本合同包括关于标的事项的当事人之间的全部合
同，并取代所有口头陈述和以前的书面文件。
双方于合同开端所述日期在纽约正式签署和交付本合同，以资证明。
××公司，借款人
签字人：＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿
××银行，代理行
签字人：＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿
ＸＹＺ银行，管理行
签字人：＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿
ＡＢＣ银行，管理行
签字人：＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿
各行：＿＿＿＿贷款承诺＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿
＿＿＿＿银行 美元
签字人：＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿
＿＿＿＿银行 美元
签字人：＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿
＿＿＿＿银行 美元
签字人：＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿
＿＿＿＿
贷款承诺总额：５００００万美元
附录１
地址表
×××公司，借款人
×地联邦首都里德街１００号
电传：＿＿＿＿
传真＿＿＿＿
×××银行，代理行
纽约１０００１５，纽约市华尔街
电传：＿＿＿＿
传真＿＿＿＿
（银行名称）
－－－－－－
＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿
电传：＿＿＿＿
传真＿＿＿＿
各行：（银行名称）
－－－－－－
＿＿＿＿
＿＿＿＿
电传：＿＿＿＿
传真＿＿＿＿
附录２
本票格式
本票
＿＿＿＿美元 ＿＿，＿＿
×××公司谨此无条件地允诺，根据＿＿＿＿的指示，于 ＿＿年＿＿月＿
＿日在＿＿＿＿以美利坚合众国的法定货币支付＿＿＿＿的数额。
出具人放弃与本合同有关的等待、提示、要求付款，作成拒绝承兑证书和通知
的义务。
×××公司
签字人：＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿
附录３
借款人证明书格式
根据 ８２条３月２９日借款合同第８．１条（１）项（以下简称“合同”）
规定，对×××公司（以下简称“借款人”）提供本金总额为５０００万美元的
贷款，借款人证明：
（１）附件１至＿＿＿＿是借款人的章程以及下列文件真实而正确的副本：借
款人为授权签署和提交合同而作出的所有决议和其它决定，借款人为签署和提交有
关本合同以及借款人履行在本合同项下义务所有其它文件，所有上述文件和决定具
有完全的效力。
（２）附件＿＿＿＿至＿＿＿＿是证明合同第９．１条（４）项的文件真实而
正确的副本。
（３）代表借款人签署本合同或代表借款人签署与本借款合同有关的任何其它
文件（除证明书以外）的各人的姓名、职务以及签名式样宣布如下，上述各人在该
日任职并得到正式授权。
姓名和职务 签名式样
－－－－－ －－－－
＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿
＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿
＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿
（４）除非借款人在贷款支付之前通知代理行本合同有任何变化，否则，代理
行和各行得在贷款支付之日（包括该日在内）得始终继续信赖本证书，如同本证书
每一次都在当日作出并提交。
本证书已于 ××年×月×日签署，以资证明。
×××公司
签名：＿＿＿＿
（名字和职务以印刷体定）
附录４
借款人的律师意见书
××年×月×日
×××
及本合同规定为银行的
若干其它银行和金融机构
转交：
纽约１０００１５，纽约市
华尔街×××银行（作为代理行）
敬启者：
作为×××公司（借款人）的律师，我已经审查了关于 ８２年３月２９日
借款合同（简称合同）的下列文件的原件或经证明或认定的令我满意的副本。合同
规定向借款人提供总额为５０００万美元的贷款（以下简称贷款）。
１．借款合同，
２．根据本合同提交的作为合同附录２的本票格式（以下简称票据），以及
３．其它我认为作为意见书的根据所必需或适当的其它文件；
本意见书所表示意见限于根据×地法律及其政治分支机构产生的问题，我并不
想对根据其它管辖地法律产生的任何问题发表意见。
本文所使用的全部术语，其定义见于合同，在此不另作定义。
根据前述事项，我的意见如下：
１．借款人是根据×地法律正式成立并有效存在的公司，并有权拥有自己的财
产，从事目前从事的营业并进行借款合同中规定的交易。
２．借款人已经采取了为授权签署和提交合同和由其签署与提交的有关合同的
其它文件，履行其在本合同和票据项下的义务以及进行合同中规定的交易所必需的
一切活动。
３．合同已由借款人正式签署并提交，票据在借款人正式签署和提交后均构成
借款人合法、有效和有约束力的义务。根据其各该条款，可对借款人执行，但须依
照适用于破产、无力偿还、改组及类似法律的规定。
４．为批准贷款所必需的或合同或票据的有效性或对借款人的执行所规定的任
何种类的政府授权和行动均已得到或履行，具有完全的效力，并继续保持完全有效。
５．没有发生或没有继续存在任何违约事件，或由于发出通知或时间届满，或
由于两者而可能构成违约事件，或借款人作为一方当事人的合同中包含有对所借款
项或提供信贷的义务或保证，而在贷款时并没有发生违约事件。
６．借款人或作为借款人的任何子公司作为一方当事人的任何合同的条款，不
要借款人或任何子公司的债权人同意或批准，或向其通知本合同或票据的签署或提
交，或本合同或票据项下义务的履行，或本合同预定的交易的进行。上述签署、提
交、履行和进行不会违反任何对借款人或任何子公司或其财产适用的判决、命令、
法律法规或条例或构成不履行行为。
７．目前没有尚未结案的，或据我所知，也没有或将提起的诉讼或审理程序，
此类诉讼案件或审理程序，一旦败诉可能对借款人以及子公司的综合财务状况有重
大不利影响或损害借款人履行本合同或票据项下义务的能力，或影响本合同或票据
的有效性或强制执行力。
８．除了在本公司第１０．６条但书所指的留置权类型，借款人对其财产拥有
完好的和可以出售的所有权，财产上没有一切留置权和其他抵押权。借款人在本合
同和票据项下的义务与其所借款项或发放信贷的所有其它义务，至少应该按平等比
例排列次序。
９．本合同和票据的签署和提交，免于缴纳任何（包括，但不限于，）由×地
或×地任何政治分支机构或税务机关征收的任何印花税或登记税款及其它费用。不
需要从合同或票据项下的借款人的任何付款中依法扣缴任何性质的税款。
１０．无论借款人或是财产均无权以主权或其它事由就本合同有关的任何诉讼
或审理程序享有不受管辖，在判决前后不受扣押或执行的豁免权。
１１．根据×地法律，借款人有权并已根据本合同合法、正当、有效和不可撤
销地接受纽约州法院以及美国纽约南区联邦地方法院管辖。
１２．合同当事人选择纽约州法律作为管辖法律是合法、有效和有约束力的。
除非是或在我通知代理行本意见书有任何变化前，你和你的顾问可以从本日起
到贷款支付之时（包括该日在内）的所有时间内信赖本意见书，如同本意见书每次
都在当日作出并提交。
＿＿＿＿谨上。
附录５
代理行及各行特聘的当地律师意见书格式
××年×月×日
××××
及本合同规定为银行的
若干其它银行和金额机构
转交××银行
纽约１０００１５，纽约市
华尔街×××银行（作为代理行）
敬启者：
我们作为您关于 ８２年３月２９日借款合同的专门律师。该合同规定向×
××公司（借款人）提供本金总额为５０００万美元的贷款。这里使用的在合同中
作出定义而不在本文定义的所有术语具有其在合同中赋予的意义。
作为专门聘请律师，我们已经审查了下列文件的原件或经证明或认定的令我们
满意的副本：
１．借款合同；
２．根据本合同需要提交的作为合同附录２的本票格式（以下简称票据）；
３．根据本合同第８．１条（２）项提交借款人的律师意见书（即借款人的律
师意见书）；
４．根据本合同第８．１条（４）项提交的×××律师事务所的意见书（即纽
约律师意见书）；
５．我们认为作为本意见书根据所必需或适当的其他文件。
本意见书所表示的意见，限于根据×地法律发生的问题。我们不想对根据任何
其它管辖地法律产生的任何问题发表意见。我们信赖关于与本意见书所表示的意见
相关的纽约法律事宜的纽约律师意见书。经你们允许，我们已经假定所审查的所有
文件上的签名是真实的。
我们对我们的意见书陈述的事宜是就我们所知，未作专门调查，而信赖与上述
事宜有关的人的律师意见书。
根据前述事项，我们的意见如下：
１．借款人是根据×地法律正式成立并正在有效存在的公司，有权从事合同规
定的交易，而且就我们所知，有权拥有其财产并从事其目前从事的营业。
２．借款人已采取了为授权签署和提交合同和由其签署与提交的有关本合同的
其它文件，履行其在本合同和票据项下的义务以及进行合同中所规定的交易所必需
的一切活动。
３．本合同已经借款人正式签署和提交，票据在借款人正在签署和提交后均构
成借款人合法、有效和有约束力的义务。根据其各自条款可以对借款人执行。但须
依照适用于破产、无力偿付、改组及类似法律的规定。
４．为批准贷款所必需的，或合同或票据的有效性或对借款人的执行所规定的
任何种类的政府授权和行动均已得到或履行，具有完全的效力，并继续保持完全有
效。
５．本合同和票据的签署和提交免于缴纳由×地或×地任何政治分支机构或税
务机关征收的任何印花税款或登记税款及其它费用，不需要从合同或票据项下借款
人的任何付款中依法扣交任何性的税款。
６．无论借款人或是其财产均无权以主权或其它事由就本合同有关的任何诉讼
或审理程序享有不受管辖，在判决前后不受扣押或执行的豁免权。
７．根据×地法律，借款人有权并已根据本合同，合法、正当、有效和不可撤
销地接受纽约州法院以及美国纽约南区联邦地方法院管辖。
８．合同当事人选择纽约州法律作为管辖法律是合法、有效和有约束力的。
除非是或在我们贷款支付之时或之前通知代理人本意见书有任何变化之前，你
们可以从本日起到贷款支付之日（包括该日在内）的所有时间内信赖本意见书，如
同本意见书每次都在当日作出并提交。
＿＿＿＿谨上
附录６
代理人及各行特聘的纽约律师意见书格式
××年×月×日
－－ － －
××××
－－－－
及本合同规定为银行的
若干其它银行和
金额机构，
转交×××银行
纽约１０００１５，纽约市，
华尔街×××银行（作为代理行）
敬启者：
我们作为你们关于 ８２年３月２９日借款合同的专门聘请的律师。该合同
规定向×××公司（借款人）提供本金总额为５０００万美元的贷款。这里使所用
的在合同中作出定义而不在本文定义的所有术语具有合同中赋予的意义。
在形成本文表示的意见时，我们已经审查了下列文件的原件或经证明或认定的
令我们满意的副本：
１．借款合同，
２．根据本合同提交作为合同附录２的本票格式，
３．根据合同第８．１条（２）项提交借款人的律师意见书（即“借款人的律
师意见书”）
４．根据合同第８．１条（３）项提交的当地律师意见书（即“当地律师意见
书”）
５．作为本文所发表的意见的根据所必需或适当的其他文件。
本意见书所表示的意见限于按照纽约州和美国的法律产生的问题。我们信赖有
关本文所示意见的×地法律事宜的当地律师意见书和借款人的律师意见书。我们对
此没有作独立调查。我们已经假定但未经认定并且尚未证实已审查的所有文件上的
签名是真实的。
基于前述事项，对于法律进行我们认为适当的调查后，兹通知，除下述指明的
以外，我们认为本合同是，而票据则在借款人签署并提交时是借款人合法、有效和
有约束力的义务。根据纽约州法律的各自条款，可以对借款人执行。但须依照适用
于破产、无力偿付、延期偿还及一般地影响债权人权利的类似法律，以及衡平法的
一般原则（不论是按照衡平法或法律的审理程序要求执行）。
我们认为，纽约州法院将确认纽约州的法律为管辖、释义和解释的法律。
除非在我们贷款支付之时或之前通知代理人本意见书有任何变化之前，我们可
以从本日起到贷款支付之日（包括该日在内）的所有时间内信赖本意见书，如同本
意见书每一次都在当日作出，并提交。
我们仅为你们利益提供本意见书。本信件不得利用、流转、引用或用于任何其
它目的。
＿＿＿＿谨上。
附录７
代理行的传票接受格式
××年×月×日
×××
及在合同中规定为银行的
若干其它银行及金额机构
转交
纽约１０００１５，纽约市
华尔街×××银行（作为代理人）
敬启者：
年 月 日，×××公司（借款人）、×××银行（代理人）有其他人之间
签订的借款合同，我们已被不可撤销地指定为借款人收受传票或其它法律传唤文件
的代理人。我们在此不可撤销地接受该指定。
谨上
×××信箱
签字人＿＿＿＿
本借款合同于＿＿年＿＿月＿＿日由下列双方签订：
一方：中国Ａ有限公司（以下称借款人）；
另一方：Ｃ银行（以下称贷款人）
鉴于借款人向贷款人申请贷款，贷款人同意向借款人提供最高限额为＿＿＿＿
法郎和＿＿＿＿美元的外汇贷款，经借贷双方协商，议定如下：
第１条 定义
在本借款合同中，除另有明确规定外，下列词语应具有下列含义：
“有效提款期”指本借款合同３．２款中规定的借款人可以提取本“借款额度”
的期限；
“银行工作日”指
１）北京Ｃ银行
２）巴黎的法国银行，
３）纽约Ｃ银行，和
４）伦敦Ｃ银行
都营业的一天；
“承包合同” 指由借款人与“承包商”签订的关于“本项目”的承包合同（
Ｎｏ． ）
“建设费用”指建筑安装工程费用、设备购置费、海运费以及其他与“本项目”
建设有关的费用；
“建设期”指从“承包合同”生效之日起至“初步交付日”为止的一段时间；
“承包商”指法国Ｎ公司其总部设在法国巴黎，和中国ＮＣＣ总公司；
“美元（ＵＳ￥）”指美利坚合众国的法定货币；
“违约事件”指本借款合同１６．１款中规定的任何一个事件或事实；
“借款额度”指本借款合同２．１款中规定的可以由借款人提取的和／或已经
提取的借款金额，包括“借款额度甲部分”和“借款额度乙部分”和“借款额度丙
部分”；
“最终机械峻工日”指自“承包合同”生效之日起２６个月的最后一天；
“法国法郎”指法兰西共和国的法定货币；
“利息存款帐户”指专门用于支付“本项目”建设期内银行利息和费用的美元
帐户；
“付息日”指每一个“利息期”的最后一天；
“利息期”指自首次提款日至本借款合同项下全部本金、利息和一切费用全部
偿清日止，每六个月为一期；
“合营协议”指于 年 月 日在中华人民共和国，北京由
（１）ＮＣ公司，
（２）Ｓ公司和
（３）Ｐ公司
三方签订的合资经营中国Ａ有限公司的协议；
“抵押” 指抵押、质押或其他任何形式的担保安排；
“净现金收入” 指借款人用于偿还本借款的现金收入，其计算方法见本借款
合同６．２款的规定；
“提款通知书” 指借款人按照附件１格式，向贷款人出具的通知书；
“人” 指自然人、法人、合伙人及其类似的组织；
“初步交付日” 指自“最终机械竣工日”起四个月的最后一天；
“本项目” 指由借款人所有的、在中国Ｑ地建设的Ｆ工厂；
“保管帐户” 指借款人为偿还本借款而在贷款人处开立的外汇和人民币帐户；
“测量师” 指借款人指派的、其资格证明为贷款人满意的、负责向贷款人报
告工程进度、质量、预算和决算的项目工程师。
“借款额度甲部分” 指根据协议提供的贷款部分，为＿＿＿＿法郎；
“借款额度乙部分” 指出口信贷部分，为＿＿＿＿法郎；
“借款额度丙部分” 指Ｃ银行提供的外汇贷款部分，为＿＿＿＿美元。
第２条 借款额度及用途
２．１ 根据本借款合同，贷款人向借款人提供总金额不超过＿＿＿法郎和＿
＿＿＿美元的外汇借款金额。
２．２ 本借款只限用于“建设费用”。
第３条 借款期限及有效提款期
３．１ 本借款的借款期限如下：
（１）“借款额度甲部分”，自首次提款之日起，至偿清全部借款本金、利息
和费用为止，为期２６年，其中包括宽限期１１年。
（２）“借款额度乙部分”，自“出口信贷协议”生效之日起，至偿清全部借
款本金、利息和费用为止，为期１３年，其中包括宽限期３年。
（３）“借款额度丙部分”自本合同生效之日起，至偿清全部借款本金、利息
和费用为止，为期１０年，其中包括宽限期３３个月。
３．２ 从本借款合同生效之日起，至下列日期中最早日期止，为本借款的“
有效提款期”：
（甲）本借款合同生效之日起第４０个月的最后一天；或
（乙） 年 月 日；或
（丙）借款额度已完全提取之日；或
（丁）因借款人的原因而使贷款人继续贷款的责任终止之日。
第４条 先决条件
４．１ 借款人在使用本借款之前，必须首先向贷款人提供下列文件：
（１）“合营协议”副本；
（２）对外经济贸易部批准中国Ａ有限公司“合营协议”和章程的文件影印本；
（３）Ｑ市工商行政管理局颁发的中国Ａ有限公司营业执照副本；
（４）中国Ａ有限公司章程副本及董事会成员名单；
（５）经注册会计师证明的中国有限公司股东最近三年的资产负债表及损益表；
或在没有资产负债表及损益表时，由股东对此作出声明；
（６）“本项目”经政府主管部门批准列入国家基本建设计划的证明文件；
（７）“承包合同”副本以及中国和×国的政府主管部门批准“承包合同”的
批件的副本；
（８）使用外汇购买借款人化肥产品的长期销售合同副本；
（９）由“承包商”提供的、经贷款人确认的“本项目”完工履约担保书副本；
（１０）工程超支保证书；
（１１）Ｄ和Ｈ出具的担保借款人按时偿还本借款的担保书；
（１２）借款人将其一切财产抵押给Ｄ和Ｈ的抵押书副本；
（１３）项目外围配套工程合同副本或Ｑ市主管部门出具的项目外围配套工程
将按期完成的证明书；
（１４）项目技术所有人将全部有关技术转让给“承包商”使用的保证书；
（１５）由注册会计师签署的借款人股东已缴入注册资本×××美元的证明文
件，以及由借款人按照附件４签署的缴资担保书；
（１６）借款人董事会的借款决议和授权的借款合同签字人及其签字样本；
（１７）经注册会计师证明的借款人已经汇入的注册资本使用情况报告；
（１８）借款人提供经环保部门批准的“本项目”对环境影响报告。
４．２ 借款人提供的上述各项文件须为贷款人满意，并由借款人指定的一名
董事签署。
４．３ 借款人应将上述第（７）和（９）项文件中借款主享有的权益转让给
贷款人。
第５条 提款
５．１ 在贷款人收到４．１款中所列的各项文件并表示满意后，借款人可在
“有效提款期”内的任何“银行工作日”按照“承包合同”第２９条的规定提款。
但“借款额度丙部分”每次的提款额不得少于１，０００，０００美元，并为１０
０，０００美元的完整倍数，最后一次提款除外。
５．２ 每次提款前，贷款人在有关提款日前５个“银行工作日”的上午１０
时（北京时间）以前必须收到下述文件：
（１）由借款人签发的“提款通知书”，其格式见附件１；
（２）由“测量师”签发的“本项目”建设进度及质量报告及实际建设费用估
算报告（首次提款除外）；
（３）由“测量师”审核并由借款人指定的一名董事签署的按工程进度计算的
“本项目”“建设费用”的有关部分已支付或到期应支付的证明。
５．３ “提款通知书”一经发出便不可撤销，借款人必须提款。如果借款人
发出“提款通知书”后未提款或因借款人的原因而未能提款，借款人有义务向贷款
人赔偿由此引起的一切损失。
５．４ 在“有效提款期内”的最后一个“银行工作日”结束时任何未提取的
“借款额度”即告作废，借款人不能再提取。
５．５ 在本借款合同签订之后的３０日内，借款人应向贷款人提供一份“有
效提款期”内的提款计划书，此后在“有效提款期”内的每一个１２月１日以前，
借款人应向贷款人提供下一年度的提款计划书。
第６条 保管帐户及净现金收入的使用
６．１ 借款人应在贷款人处分别开立美元和人民币的有息“保管帐户”以及
美元和人民币的存款帐户。美元“保管帐户”利率为三个月或六个月（由贷款人决
定）伦敦同业拆放利率（ＬＩＢＯＲ）减０．８７５％（７／８％）。
６．２ 为了本款的目的，借款人按未经审核的半年财务报表计算借款人每个
半年期的“净现金收入”。第一个半年期在 ＿＿年１２月３１日终止，以后每
个半年期均应在有关年度的６月３０日或１２月３１日截止。借款人应在每个半年
期结束后１５天内，向贷款人提交计算出的“净现金收入”数额。每一半年期的“
净现金收入”按下列公式计算：
“净现金收入”＝纯利＋折旧＋摊销－当期已偿还之本金金额
折旧应按预计固定资产总值减去残值１０％，然后按财政部门批准的直线折旧
法进行。
摊销指按直线法将预计无形资产的总值和与“本项目”建设有关的其他费用在
“本项目”开工后的头五年中分开摊销。
６．３ 借款人的全部收入必须分别存入其美元和人民币的存款帐户。“净现
金收入”由借款人计算，贷款人确认，由贷款人将确认的“净现金收入”转入借款
人的“保管帐户”。
６．４ 借款人的“净现金收入”须按下列方式使用：
（１）首先保留一笔相当于本期和下一期应予偿还的本金、利息和费用的金额；
（２）在保留了（１）项中规定的金额之后，借款人可以自行决定“净现金收
入”其余部分的用途。
６．５ 如果一个完整年度经审核的“净现金收入”与根据该年度两个半年期
未经审核的财务报表所决定的“净现金收入”总额有所不同，应作出适当差额调整
及相应的转入。
第７条 利息存款帐户
借款人应在贷款人处开立利息存款帐户，其中存款只能用于支付“本项目”建
设期内的利息、承担费和手续费。借款人应为此目的于本合同生效后的每半年按提
款计划（附件６）提前向该帐户存入下半年的利息、承担费和手续费。
第８条 借款利率及计收利息方法
８．１ 借款人应按下列利率向贷款人支付利息：
（１）“借款额度甲部分”为年息２％；
（２）“借款额度乙部分”为年息７．４％；
（３）“借款额度丙部分”为有关提款日前２个银行工作日上午１１时（伦敦
时间）六个月美元伦敦银行同业拆放利率加年息７／８％。
８．２ 利息以３６０天为一年，按实际用款天数和实际用款金额计算，自提
款之日起包括“利息期”首日，不包括“利息期”末日，每六个月计息一次。如果
“付息日”适为非“银行工作日”，应顺延至下一个“银行工作日”计收利息。
第９条 承担费
借款人应就“借款额度乙部分”和“借款额度丙部分”的未用余额向贷款人支
付承担费。“借款额度乙部分”和“借款额度丙部分”的承担费（按３６０天计算）
年率为０．３％。承担费从“有效提款期”首日起，按未用余额乘已过去的天数
计算，每六个月支付一次，直至提完本“借款额度”或“有效提款期”的最后一天
为止（以其中较早者为准）。首次支付承担费的日期为第一个“付息日”。
第１０条 还款，提前还款及迟延还款
１０．１ 借款人应以半年分期付款方式还清“借款额度”的本金和利息。借
款人须在每一还款日前１５天通知贷款人。还款日期（建设期内的付息除外）如下：
（１）“借款额度甲部分”借款人应从“有效提款期”开始之日后的第１３２
个月的最后一天起，以每半年等额分期付款方式，分３０期连续还清“借款额度甲
部分”。
（２）“借款额度乙部分”借款人应从“有效提款期”开始之后的第３６个月
的最后一天起，以每半年等额分期付款方式，分２０期连续还清“借款额度乙部分”
。
（３）“借款额度丙部分”借款人应从“有效提款期”开始之后的第３３个月
的最后一天起，以每半年（最后一期除外）等额付款方式，分１５期连续还清“借
款额度丙部分”。
１０．２ 借款人可以在上述还款期届满前偿还部分或全部借款但须符合下列
条件：
（１）贷款人应在预计提前还款日前３５天收到借款人发出的不可撤销的提前
还款通知书，详述拟提前还款的金额及日期；
（２）每次提前还款的金额至少应为３００万法郎和６０万法郎的完整倍数，
或５０万美元和１０万美元的完整倍数；
（３）任何提前偿还款的款项，应连同截止该提前还款日的全部应付借款利息
及本借款合同规定的其他款项一并交付；
（４）提前还应按到期日倒序偿还，提前偿还部分不得再提取；
（５）提前还款时，借款人应向贷款人就提前还款额加付０．５％利息。
１０．３ 借款人如不能按时偿还本息，应为此向贷款人支付迟付款利息，利
率按８．１款规定的利率另加年度２．５％。如借款本金或“借款额度丙部分”的
利息逾期未付，则从到期日后第２１天起直至实际付款日按迟付款利率计息；如“
借款额度甲部分”和／或“借款额度乙部分”的利息逾期未付，则从到期日后第３
５１天起直至实际付款日按迟付款利率计息。
第１１条 保险
１１．１ 借款人应确保“承包商”就“本项目”开工至“初步交付日”这段
期间，向中国人民保险公司投保建筑工程一切险和安装工程一切险，并以贷款人作
为唯一的第一受益人；借款人应就“初步交付日”直到本借款合同所规定的借款偿
清之日这段期间，向中国人民保险公司投保财产一切险，并以贷款人作为唯一的第
一受益人。
１１．２ “本项目”“初步交付日”之前，贷款人如果认为“本项目”能按
期峻工和交付使用，经贷款人书面同意，借款人和“承包商”可以使用保险公司支
付的赔偿费修理或更换损失的设备。
１１．３ 借款人应将１１．１款中由“承包商”投保的保险单于该保险单签
署之后三天内递交给贷款人。但借款人应确保“承包商”根据“承包合同”１０．
１条的规定，在现场工程施工实际开始之前，投保该保险。借款人应将自己投保的
保险单于“初步交付日”后五日之内转让给贷款人。
第１２条 税款
在国内发生的贷款利息预提税等所有税款均由借款人承担。如果法律规定，借
款人应该从它付给贷款人的任何款项中扣除任何税款，则借款人应在扣除款项的同
时，向贷款人支付一笔相等于被扣除税款的款项。
第１３条 费用
１３．１ 借款人向贷款人支付的手续费为０．４％，按贷款余额每６个月收
一次。首次支付手续费的日期为首次提款日起６个月的最后一个“银行工作日”。
１３．２ 借款人应向贷款人支付管理费，其中“借款额度甲部分”为０．２
％，“借款额度乙部分”为０．４％，“借款额度丙部分”为０．２％，并于本借
款合同生效后的五个“银行工作日”内一次交清。
１３．３ 借款人须负担贷款人为“本项目”贷款而支付的律师费，其中为起
草本借款合同而应支付的律师费人民币＿＿＿＿元应在本借款合同签字后五个“银
行工作日”内支付给贷款人。贷款人为“本项目”贷款而支付的旅差费，文件费，
邮电通讯费，贷款保险费和＿＿＿＿（银行）收取的任何其他费用和开支，由借款
人实报实销。
第１４条 声明及保证
借款人向贷款人声明及保证：
（１）在签订本借款合同时，它已获得签订和执行本借款合同所需的一切有关
的政府批准文件或确认文件；
（２）它对任何“人”皆无负债；
（３）它已向或将向贷款人提供的一切文件都是真实和准确的、完整的、有效
的和最新的；
（４）它没有受到任何诉讼或仲裁程序的牵连；
（５）它现在没有，将来也不违反任何与它的存在和经营有关的法律；
（６）它保证按优惠条件获得长期稳定的原料供应；
（７）它确保获得长期、稳定的外汇销售收入；
（８）它保证按股东缴资担保书中的规定将注册资本汇入借款人在Ｃ银行的借
款人帐户。
第１５条 约定事项
（１）“合营协议”的任何修改和补充应得到贷款人的事先书面同意；
（２）董事会作出的与本借款有关的决议应使贷款人满意；
（３）未经贷款人事先书面同意，贷款人不得修改“承包合同”的任何条款；
（４）未经贷款人事先书面同意，贷款人不得减少其注册资本；
（５）未经贷款人事先书面同意，借款人不得扩大在本借款合同签署前其营业
执照规定的经营范围，不得出售、转让其任何部分的资产或业务；
（６）未经贷款人事先书面同意，借款人不得将其任何财产权益进行抵押或担
保；
（７）未经贷款人事先书面同意，借款人不得向任何“人”借款；
（８）未经贷款人事先书面同意，贷款人不得设立附属机构；
（９）借款人只限于在Ｃ银行或其他经贷款人同意的银行开户；
（１０）借款人的任何其他债务均应从属于本借款合同；
（１１）借款人按时或随时按贷款人的要求，向贷款人提供其经营和财务报告
及有关资料，为贷款人检查借款使用情况提供方便；
（１２）借款人应及时通知贷款人任何影响借款人偿还贷款的情况和／或借款
人经营能力的任何不利变化；
（１３）贷款人有权审查借款人生产经营状况，借款人应为此提供必要的协助。
第１６条 违约事件
１６．１ 下列事件均为违约事件：
（１）借款人未能按本借款合同规定的日期偿还本金、利息和费用；
（２）借款人违反或不履行本借款合同的任何条款；
（３）“本项目”建设未能按照“承包合同”规定竣工或验收；
（４）借款人停止经营或宣告破产；
（５）任何与本借款合同有关的合同或文件被停止执行；
（６）由于借款人违约，借款人的任何债务在原定到期日之前应予支付或可能
被宣布应予支付，或借款人未能立即支付任何需要立即支付的债务。
（７）借款人卷入足以影响本借款合同的执行的任何重大诉讼或仲裁程序；
（８）借款人在本借款合同中的声明及保证以及据此作出或递交的通知、其他
文件、证明或声明有实质性失实或不准确。
１６．２ 在发生违约事件后，贷款人可以采取下列措施，并书面通知借款人：
（１）宣布借款人已借款之本金、利息以及借款人应付的一切其他款项全部到
期，必须立即支付；
（２）宣布借款全部到期应付，贷款人继续提供借款的责任也因此立刻终止。
１６．３ 贷款人采取１６．２款中规定的措施，并不影响它根据本借款合同
或法律的规定而享有的任何其他权利。
第１７条 修改
如果本借款合同在日期、金额、数字和实质性规定方面与“出口信贷协议”和
／或“＿＿＿＿协议”有不同之处，贷款人有权自行对本借款合同进行相应的修改。
第１８条 适用的法律及诉讼管辖
１８．１ 本借款合同适用中华人民共和国的法律。
１８．２ 双方在执行本借款合同中如有争议，应在中华人民共和国法院进行
诉讼。
第 条 其他
．１ 本借款合同的各个附件是本合同条款的不可分割的部分。
．２ 本借款合同用中、英两种文字写成，具有同等效力。如果两种文字
有出入，法院将选择其中一种为准。
．３ 本借款合同自“＿＿＿＿协议”和“出口信贷协议”均生效之日起
生效。
借款人 贷款人
中国Ａ有限公司 Ｃ银行
代表： 代表：
附件１
提款通知书
由：中国Ａ有限公司（借款人）
致：Ｃ银行（贷款人）
＿＿年＿＿月＿＿日
敬启者：
关于： ＿＿年＿＿月＿＿日签订的借款合同。
根据上述借款合同，我公司谨此通知贵行，我公司拟于 ＿＿年＿＿月＿＿
日提取“借款额度 部分”中的一笔“提款”，款额为＿＿法郎或／和美元。
请将此次“提款”之款额付入 （银行帐户）帐号
我公司确认：
（甲）“借款合同”第１４条所载的声明及保证，如按今日存在的事实和环境
予以重申，仍是真实和正确的；
（乙）至今并不存在尚未获得纠正的，或贷款人并未放弃追究的任何“违约事
件”或可能的“违约事件”。
在“借款合同”中阐明定义的词语，在本通知中含有相同的意义。
中国Ａ有限公司
代表：＿＿＿＿
附件２
还款担保书
受益人：Ｃ银行
鉴于本担保书的签署和递交是中国Ａ有限公司（以下简称借款人）和Ｃ银行（
以下简称贷款人）签订的借款合同Ｄ和Ｈ（以下简称借款合同）所规定的提款先决
条件之一，（以下简称担保人）同意签署本还款担保书。
担保人于 ＿＿年 月 日签署和递交本担保书。
贷款人向借款人提供的贷款额度为＿＿法郎和＿＿美元，担保人在此共同地和
分别地无条件地和不可撤销地向贷款人担保偿还上述借款合同项下全部本金、利息
和费用（以下简称担保金额）。在借款人到期应付之日没有或不能根据借款合同之
规定按时支付担保金额任何部分时，担保人保证在接到贷款人出具的履约书面通知
（履约通知）后的十五天（履约期限）内如数支付该未付的担保金额。
担保人同意按照以下规定履行担保义务：
（１）担保人的义务是持续的并将保持有效直至担保金额已由借款人或担保人
全部偿还为止；
（２）以法郎支付“借款额度甲部分”和“借款额度乙部分”担保金额，以美
元支付“借款额度丙部分”担保金额；
（３）在担保金额没有全部偿还之前，担保人不得取代贷款人对借款人的债权
人的地位；不得行使担保人在抵押书（借款人将全部财产抵押给担保人的协议）项
下的权利。借款人对担保人的债务须从属于借款人对贷款人的债务；
（４）担保人的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保书的约束，并继
续承担本担保责任。未得到贷款人事先书面同意，担保人不得转让其担保义务；
（５）贷款人给予借款人的任何融通、宽限，或者借款合同及其附件的任何修
改补充，都不影响担保人在本担保书项下的义务。
（６）贷款人将履约通知送达Ｄ，即被视为已送达担保人，由Ｄ通知Ｈ按其约
定比例履行担保义务。不论Ｈ由于任何原因在履约期限内不能支付其应支付的担保
金额，Ｄ在履约期限内必须将履约通知上注明的全部应付担保金额支付给贷款人。
担保人在此声明和保证：
（１）担保人已为签署和递交本担保书办妥了一切必需的批准手续，并将在担
保金额全部偿还之前继续保持本担保书的有效性。
（２）担保人的改组、地位改变和财务状况的变化都不影响担保人履行其担保
义务。
（３）本担保书的任何修改或补充都须事先征得贷款人的书面同意。
（４）如果担保人在接到履约通知后十五天内（包括第十五天）未能或没有履
行其担保义务，则担保人立即自动地和无条件地将担保人对借款人全部资产的抵押
权转让给贷款人。该转让并不因此解除担保人在本担保书项下的义务，贷款人有权
继续按上述担保人义务第（６）项的规定，向担保人追索其应付的担保金额。
本担保书与借款合同同时生效。担保人代表签字
Ｄ
Ｈ
年 月 日
附件３
工程超支保证书
鉴于本保证书的签署及其向贷款人的递交是借款人与Ｃ银行（贷款人）签订的
借款合同中规定的贷款人向借款人提供“借款额度”的先决条件之一。
借款人于 ＿＿年＿＿月＿＿日签署并向贷款人递交了本保证书。
１．本保证书中规定的“超支”指实际建设费用超过预算建设费用＿＿美元加
＿＿法郎的任何金额。
２．在Ｆ工厂建设期间，一旦发生“超支”，借款人保证在接到贷款人书面通
知后九十天内解决该“超支”。
中国Ａ有限公司
代表：
附件４
缴资保证书
鉴于中国Ａ有限公司（借款人）的注册资本为＿＿＿＿美元（“注册资本”）。
ＮＣ公司、Ｓ公司和Ｐ公司为借款人的股东（股东）。借款人在此向Ｃ银行（
贷款人）承诺，除已汇入的“注册资本”的＿＿＿＿美元以外，借款人将保证股东
根据各自在“注册资本”中的比例，在以下规定的中国银行工作日结束前，按下列
程序缴足“注册资本”：
（甲）不迟于首次提款日汇入“注册资本”＿＿＿＿美元；
（乙）不迟于 ＿＿年６月３０日汇入“注册资本”＿＿＿＿美元；
（丙）不迟于 ＿＿年１２月３１日汇入“注册资本”＿＿＿＿美元；
（丁）不迟于 ＿＿年６月３０日汇入注册资本＿＿＿＿美元。
在缴足“注册资本”三十天内，借款人向贷款人提交一份由中国会计师事务所
签署的验资报告。
本保证书于 ＿＿年＿＿月＿＿日签署。
中国Ａ有限公司
代表：
附件５
转让书
鉴于本转让书的签署和向贷款人的提交是中国有限公司（借款人）和Ｃ银行（
贷款人）签订的借款合同所规定的贷款人向借款人提供借款额度的先决条件之一。
借款人于 ＿＿年＿＿月＿＿日签署并递交本转让书。
一、释义：
（甲）借款合同中阐明定义的词语，在本合同中含有相同的意义；
（乙）“各项保险”指“借款合同”１１．１所规定的保险，包括“承包商”
就“本项目”开工至“初步交付日”这段期间，向中国人民保险公司投保建筑工程
一切险和安装工程一切险，以及借款人就“初步交付日”到借款偿清之日这段期间
向中国人民保险公司投保财产一切险；
（丙）“履约担保书”指由 银行开出的与“本项目”建设有关的“履
约担保书”。
（丁）“各合同”指“承包合同”、“各项保险”和“履约担保书”诸合同。
二、转让
（甲）由于贷款人同意根据借款合同的条款与条件向借款人提供借款额度，借
款人在此向贷款人彻底转让其对“承包合同”、“各项保险”和“履约担保书”的
全部权益，作为借款人履行其在借款合同规定项下应履行的一切义务的持续的担保；
（乙）虽然本转让书规定了权益的转让，贷款人在此授权借款人按照各合同承
担义务，享受权利，并就各合同事项继续与合同当事人往来，如同借款人仍单独享
有合同中的一切权利、所有权和利益一般，但以不发生“违约事件”为条件。为此，
（１）根据“承包合同”，借款人应收取和保留应付给它的任何款项；
（２）根据“各项保险”，在任何保险赔偿应付之时，贷款人可按它决定的方
式处分赔款；
（３）贷款人有权得到按“履约担保书”规定应付的一切款项。
三、保证及约定事项
（甲）借款人应采取一切必要或适宜的行动，保持“承包合同”和“各项保险”
的有效；对于各项保险，它应当支付各项保险费和其他费用，将收据送交贷款人，
并按照规定继续办理所有保险或保险合同。
（乙）借款人应按附表１、２和３的格式向“承包商”、有关的保险公司和“
履约担保书”的出具人分别发出通知书，并取得它们的确认书。
四、授权书
作为一种担保形式，借款人在此委任贷款人为其授权代表，并赋予全权以借款
人名义采取一切必要行动，包括诉讼或其他性质的行动，以收回按“承包合同”、
“各项保险”和“履约担保书”规定的任何款项，并采取贷款人行使本合同赋予权
利所需的任何其他行动。借款人应支付贷款人为此所支付的一切费用。
中国Ａ有限公司
代表：
借款合同法律意见书样本
在国际借款合同中，律师的作用不仅体现在合同条款的起草、谈判、定稿；还
有一个更重要的任务是向合同的当事人出具法律意见书。通常贷款银行在收到律师
法律意见书后才会允许借款人提款。由此可见律师意见书的重要性。
一般讲，律师对借款合同出具的法律意见书可以分为三类：
第一类是由借款人所在地的律师向借款人出具的，证明借款人的行为以及合同
的条款的规定是符合当地法律要求的，是合法有效的。这样的法律意见书在国际借
款合同中较少使用。日本的银行有这种做法。
第二类是由借款人所在地的律师向贷款银行出具的法律意见书。其内容与第一
类基本相同。目的在于向贷款银行证明借款人的法律地位，借款合同行为的合法性，
借款合同本身的合法性。例如，在税收，外汇管制，法律适用，管辖的选择等方
面规定的条款是否符合当地法律的规定，以及贷款银行的合法权益是可以得到当地
法律的保护的。这类法律意见书在国际借款合同中是必不可少的。
第三类是贷款银行所在地律师出具法律意见书给贷款银行，以证明贷款银行签
订的借款合同，发放贷款的行为是不违反当地法律规定的。这类法律意见书出具与
否，由贷款银行自己决定，不属于必须出具的法律意见书。
借款人所在地律师给贷款银行的法律意见书
××年×月×日
＿＿银行及在借款合同中
指称为贷款银行的银行和
其他金额机构
由Ａ银行作为代理行转交
地址：
敬启者：
我们作为您关于 ９０年５月１日借款合同的专门律师。该合同规定向＿＿
＿＿公司（借款人）提供本金总额为＿＿＿＿美元的贷款。这里使用的在合同中作
出定义而不在本文定义的所有术语具有其在合同中赋予的意义。
作为专门聘请律师，我们已经审查了下列文件的原件或经证明或认定的令我们
满意的副本：
１．借款合同；
２．根据本合同需要提交的作为合同附录２的本票格式（以下简称票据）；
３．根据本合同第８．１条（２）项提交借款人的律师意见书（即借款人的律
师意见书）＿＿＿＿；
４．根据本合同第８．１条（４）项提交的＿＿＿＿律师事务所的意见书（即
纽约律师意见书）＿＿＿＿；
５．我们认为作为本意见书根据所必需或适当的其他文件。
本意见书所表示的意见，限于根据＿＿＿＿地法律发生的问题。我们不想对根
据任何其他管辖地法律产生的任何问题发表意见。我们信赖关于与本意见书所表示
的意见相关的纽约法律事宜的纽约律师意见书。经你们允许，我们已经假定所审查
的所有文件上的签名是真实的。
我们对我们的意见书陈述的事宜是就我们所知，未作专门调查，而信赖与上述
事宜有关的借款人的律师意见书。
根据前述事项，我们的意见如下：
１．借款人是根据＿＿＿＿地法律正式成立并正在有效存在的公司，有权从事
合同规定的交易，而且就我们所知，有权拥有其财产并从事其目前从事的营业。
２．借款人已采取了为授权签署和提交合同和由其签署与提交的有关本合同的
其他文件，履行其在本合同和票据项下的义务以及进行合同中所规定的交易所必需
的一切活动。
３．本合同已经借款人正式签署和提交，票据在借款人正式签署和提交后均构
成借款人合法、有效和有拘束力的义务。根据其各自条款可以对借款人执行。但须
依照适用于破产、无力偿付、改组及类似法律的规定。
４．为批准贷款所必需的，或合同或票据的有效性或对借款人的执行所规定的
任何种类的政府授权和行动均已得到或履行，具有完全的效力，并继续保持完全有
效。
５．本合同和票据的签署和提交免于缴纳由×地或×地任何政治分支机构或税
务机关征收的任何印花税款或登记税及其他费用，不需要从合同或票据项下借款人
的任何付款中依法扣交任何性质的税款。
６．无论借款人或是其财产均无权以主权或其他事由就本合同有关的任何诉讼
或审理程序享有不受管辖，在判决前后不受扣押或执行的豁免权。
７．根据＿＿＿＿地法律，借款人有权并已根据本合同，合法、正当、有效和
不可撤销地接受纽约州法院以及美国纽约南区联邦地方法律管辖。
８．合同当事人选择纽约州法律作为管辖法律是合法、有效和有拘束力的。
除非是或在我们贷款支付之时或之前通知代理人本意见书有任何变化之前，你
们可以从本日起贷款支付之日（包括该日在内）的所有时间内信赖本意见书，如同
本意见书每次都在当日作出并提交。
＿＿＿＿谨上
半年期的“净现金收入”。第一个半年期在 ＿＿年１２月３１日终止，以后每
个半年期均应在有关年度的６月３０日或１２月３１日截止。借款人应在每个半年
期结束后１５天内，向贷款人提交计算出的“净现金收入”数额。每一半年期的“
净现金收入”按下列公式计算：
“净现金收入”＝纯利＋折旧＋摊销－当期已偿还之本金金额
折旧应按预计固定资产总值减去残值１０％，然后按财政部门批准的直线折旧
法进行。
摊销指按直线法将预计无形资产的总值和与“本项目”建设有关的其他费用在
“本项目”开工后的头五年中分开摊销。
６．３ 借款人的全部收入必须分别存入其美元和人民币的存款帐户。“净现
金收入”由借款人计算，贷款人确认，由贷款人将确认的“净现金收入”转入借款
人的“保管帐户”。
６．４ 借款人的“净现金收入”须按下列方式使用：
（１）首先保留一笔相当于本期和下一期应予偿还的本金、利息和费用的金额；
（２）在保留了（１）项中规定的金额之后，借款人可以自行决定“净现金收
入”其余部分的用途。
６．５ 如果一个完整年度经审核的“净现金收入”与根据该年度两个半年期
未经审核的财务报表所决定的“净现金收入”总额有所不同，应作出适当差额调整
及相应的转入。
第７条 利息存款帐户
借款人应在贷款人处开立利息存款帐户，其中存款只能用于支付“本项目”建
设期内的利息、承担费和手续费。借款人应为此目的于本合同生效后的每半年按提
款计划（附件６）提前向该帐户存入下半年的利息、承担费和手续费。
第８条 借款利率及计收利息方法
８．１ 借款人应按下列利率向贷款人支付利息：
（１）“借款额度甲部分”为年息２％；
（２）“借款额度乙部分”为年息７．４％；
（３）“借款额度丙部分”为有关提款日前２个银行工作日上午１１时（伦敦
时间）六个月美元伦敦银行同业拆放利率加年息７／８％。
８．２ 利息以３６０天为一年，按实际用款天数和实际用款金额计算，自提
款之日起包括“利息期”首日，不包括“利息期”末日，每六个月计息一次。如果
“付息日”适为非“银行工作日”，应顺延至下一个“银行工作日”计收利息。
第９条 承担费
借款人应就“借款额度乙部分”和“借款额度丙部分”的未用余额向贷款人支
付承担费。“借款额度乙部分”和“借款额度丙部分”的承担费（按３６０天计算）
年率为０．３％。承担费从“有效提款期”首日起，按未用余额乘已过去的天数
计算，每六个月支付一次，直至提完本“借款额度”或“有效提款期”的最后一天
为止（以其中较早者为准）。首次支付承担费的日期为第一个“付息日”。
第１０条 还款，提前还款及迟延还款
１０．１ 借款人应以半年分期付款方式还清“借款额度”的本金和利息。借
款人须在每一还款日前１５天通知贷款人。还款日期（建设期内的付息除外）如下：
（１）“借款额度甲部分”借款人应从“有效提款期”开始之日后的第１３２
个月的最后一天起，以每半年等额分期付款方式，分３０期连续还清“借款额度甲
部分”。
（２）“借款额度乙部分”借款人应从“有效提款期”开始之后的第３６个月
的最后一天起，以每半年等额分期付款方式，分２０期连续还清“借款额度乙部分”
。
（３）“借款额度丙部分”借款人应从“有效提款期”开始之后的第３３个月
的最后一天起，以每半年（最后一期除外）等额付款方式，分１５期连续还清“借
款额度丙部分”。
１０．２ 借款人可以在上述还款期届满前偿还部分或全部借款但须符合下列
条件：
（１）贷款人应在预计提前还款日前３５天收到借款人发出的不可撤销的提前
还款通知书，详述拟提前还款的金额及日期；
（２）每次提前还款的金额至少应为３００万法郎和６０万法郎的完整倍数，
或５０万美元和１０万美元的完整倍数；
（３）任何提前偿还款的款项，应连同截止该提前还款日的全部应付借款利息
及本借款合同规定的其他款项一并交付；
（４）提前还应按到期日倒序偿还，提前偿还部分不得再提取；
（５）提前还款时，借款人应向贷款人就提前还款额加付０．５％利息。
１０．３ 借款人如不能按时偿还本息，应为此向贷款人支付迟付款利息，利
率按８．１款规定的利率另加年度２．５％。如借款本金或“借款额度丙部分”的
利息逾期未付，则从到期日后第２１天起直至实际付款日按迟付款利率计息；如“
借款额度甲部分”和／或“借款额度乙部分”的利息逾期未付，则从到期日后第３
５１天起直至实际付款日按迟付款利率计息。
第１１条 保险
１１．１ 借款人应确保“承包商”就“本项目”开工至“初步交付日”这段
期间，向中国人民保险公司投保建筑工程一切险和安装工程一切险，并以贷款人作
为唯一的第一受益人；借款人应就“初步交付日”直到本借款合同所规定的借款偿
清之日这段期间，向中国人民保险公司投保财产一切险，并以贷款人作为唯一的第
一受益人。
１１．２ “本项目”“初步交付日”之前，贷款人如果认为“本项目”能按
期峻工和交付使用，经贷款人书面同意，借款人和“承包商”可以使用保险公司支
付的赔偿费修理或更换损失的设备。
１１．３ 借款人应将１１．１款中由“承包商”投保的保险单于该保险单签
署之后三天内递交给贷款人。但借款人应确保“承包商”根据“承包合同”１０．
１条的规定，在现场工程施工实际开始之前，投保该保险。借款人应将自己投保的
保险单于“初步交付日”后五日之内转让给贷款人。
第１２条 税款
在国内发生的贷款利息预提税等所有税款均由借款人承担。如果法律规定，借
款人应该从它付给贷款人的任何款项中扣除任何税款，则借款人应在扣除款项的同
时，向贷款人支付一笔相等于被扣除税款的款项。
第１３条 费用
１３．１ 借款人向贷款人支付的手续费为０．４％，按贷款余额每６个月收
一次。首次支付手续费的日期为首次提款日起６个月的最后一个“银行工作日”。
１３．２ 借款人应向贷款人支付管理费，其中“借款额度甲部分”为０．２
％，“借款额度乙部分”为０．４％，“借款额度丙部分”为０．２％，并于本借
款合同生效后的五个“银行工作日”内一次交清。
１３．３ 借款人须负担贷款人为“本项目”贷款而支付的律师费，其中为起
草本借款合同而应支付的律师费人民币＿＿＿＿元应在本借款合同签字后五个“银
行工作日”内支付给贷款人。贷款人为“本项目”贷款而支付的旅差费，文件费，
邮电通讯费，贷款保险费和＿＿＿＿（银行）收取的任何其他费用和开支，由借款
人实报实销。
第１４条 声明及保证
借款人向贷款人声明及保证：
（１）在签订本借款合同时，它已获得签订和执行本借款合同所需的一切有关
的政府批准文件或确认文件；
（２）它对任何“人”皆无负债；
（３）它已向或将向贷款人提供的一切文件都是真实和准确的、完整的、有效
的和最新的；
（４）它没有受到任何诉讼或仲裁程序的牵连；
（５）它现在没有，将来也不违反任何与它的存在和经营有关的法律；
（６）它保证按优惠条件获得长期稳定的原料供应；
（７）它确保获得长期、稳定的外汇销售收入；
（８）它保证按股东缴资担保书中的规定将注册资本汇入借款人在Ｃ银行的借
款人帐户。
第１５条 约定事项
（１）“合营协议”的任何修改和补充应得到贷款人的事先书面同意；
（２）董事会作出的与本借款有关的决议应使贷款人满意；
（３）未经贷款人事先书面同意，贷款人不得修改“承包合同”的任何条款；
（４）未经贷款人事先书面同意，贷款人不得减少其注册资本；
（５）未经贷款人事先书面同意，借款人不得扩大在本借款合同签署前其营业
执照规定的经营范围，不得出售、转让其任何部分的资产或业务；
（６）未经贷款人事先书面同意，借款人不得将其任何财产权益进行抵押或担
保；
（７）未经贷款人事先书面同意，借款人不得向任何“人”借款；
（８）未经贷款人事先书面同意，贷款人不得设立附属机构；
（９）借款人只限于在Ｃ银行或其他经贷款人同意的银行开户；
（１０）借款人的任何其他债务均应从属于本借款合同；
（１１）借款人按时或随时按贷款人的要求，向贷款人提供其经营和财务报告
及有关资料，为贷款人检查借款使用情况提供方便；
（１２）借款人应及时通知贷款人任何影响借款人偿还贷款的情况和／或借款
人经营能力的任何不利变化；
（１３）贷款人有权审查借款人生产经营状况，借款人应为此提供必要的协助。
第１６条 违约事件
１６．１ 下列事件均为违约事件：
（１）借款人未能按本借款合同规定的日期偿还本金、利息和费用；
（２）借款人违反或不履行本借款合同的任何条款；
（３）“本项目”建设未能按照“承包合同”规定竣工或验收；
（４）借款人停止经营或宣告破产；
（５）任何与本借款合同有关的合同或文件被停止执行；
（６）由于借款人违约，借款人的任何债务在原定到期日之前应予支付或可能
被宣布应予支付，或借款人未能立即支付任何需要立即支付的债务。
（７）借款人卷入足以影响本借款合同的执行的任何重大诉讼或仲裁程序；
（８）借款人在本借款合同中的声明及保证以及据此作出或递交的通知、其他
文件、证明或声明有实质性失实或不准确。
１６．２ 在发生违约事件后，贷款人可以采取下列措施，并书面通知借款人：
（１）宣布借款人已借款之本金、利息以及借款人应付的一切其他款项全部到
期，必须立即支付；
（２）宣布借款全部到期应付，贷款人继续提供借款的责任也因此立刻终止。
１６．３ 贷款人采取１６．２款中规定的措施，并不影响它根据本借款合同
或法律的规定而享有的任何其他权利。
第１７条 修改
如果本借款合同在日期、金额、数字和实质性规定方面与“出口信贷协议”和
／或“＿＿＿＿协议”有不同之处，贷款人有权自行对本借款合同进行相应的修改。
第１８条 适用的法律及诉讼管辖
１８．１ 本借款合同适用中华人民共和国的法律。
１８．２ 双方在执行本借款合同中如有争议，应在中华人民共和国法院进行
诉讼。
第 条 其他
．１ 本借款合同的各个附件是本合同条款的不可分割的部分。
．２ 本借款合同用中、英两种文字写成，具有同等效力。如果两种文字
有出入，法院将选择其中一种为准。
．３ 本借款合同自“＿＿＿＿协议”和“出口信贷协议”均生效之日起
生效。
借款人 贷款人
中国Ａ有限公司 Ｃ银行
代表： 代表：
附件１
提款通知书
由：中国Ａ有限公司（借款人）
致：Ｃ银行（贷款人）
＿＿年＿＿月＿＿日
敬启者：
关于： ＿＿年＿＿月＿＿日签订的借款合同。
根据上述借款合同，我公司谨此通知贵行，我公司拟于 ＿＿年＿＿月＿＿
日提取“借款额度 部分”中的一笔“提款”，款额为＿＿法郎或／和美元。
请将此次“提款”之款额付入 （银行帐户）帐号
我公司确认：
（甲）“借款合同”第１４条所载的声明及保证，如按今日存在的事实和环境
予以重申，仍是真实和正确的；
（乙）至今并不存在尚未获得纠正的，或贷款人并未放弃追究的任何“违约事
件”或可能的“违约事件”。
在“借款合同”中阐明定义的词语，在本通知中含有相同的意义。
中国Ａ有限公司
代表：＿＿＿＿
附件２
还款担保书
受益人：Ｃ银行
鉴于本担保书的签署和递交是中国Ａ有限公司（以下简称借款人）和Ｃ银行（
以下简称贷款人）签订的借款合同Ｄ和Ｈ（以下简称借款合同）所规定的提款先决
条件之一，（以下简称担保人）同意签署本还款担保书。
担保人于 ＿＿年 月 日签署和递交本担保书。
贷款人向借款人提供的贷款额度为＿＿法郎和＿＿美元，担保人在此共同地和
分别地无条件地和不可撤销地向贷款人担保偿还上述借款合同项下全部本金、利息
和费用（以下简称担保金额）。在借款人到期应付之日没有或不能根据借款合同之
规定按时支付担保金额任何部分时，担保人保证在接到贷款人出具的履约书面通知
（履约通知）后的十五天（履约期限）内如数支付该未付的担保金额。
担保人同意按照以下规定履行担保义务：
（１）担保人的义务是持续的并将保持有效直至担保金额已由借款人或担保人
全部偿还为止；
（２）以法郎支付“借款额度甲部分”和“借款额度乙部分”担保金额，以美
元支付“借款额度丙部分”担保金额；
（３）在担保金额没有全部偿还之前，担保人不得取代贷款人对借款人的债权
人的地位；不得行使担保人在抵押书（借款人将全部财产抵押给担保人的协议）项
下的权利。借款人对担保人的债务须从属于借款人对贷款人的债务；
（４）担保人的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保书的约束，并继
续承担本担保责任。未得到贷款人事先书面同意，担保人不得转让其担保义务；
（５）贷款人给予借款人的任何融通、宽限，或者借款合同及其附件的任何修
改补充，都不影响担保人在本担保书项下的义务。
（６）贷款人将履约通知送达Ｄ，即被视为已送达担保人，由Ｄ通知Ｈ按其约
定比例履行担保义务。不论Ｈ由于任何原因在履约期限内不能支付其应支付的担保
金额，Ｄ在履约期限内必须将履约通知上注明的全部应付担保金额支付给贷款人。
担保人在此声明和保证：
（１）担保人已为签署和递交本担保书办妥了一切必需的批准手续，并将在担
保金额全部偿还之前继续保持本担保书的有效性。
（２）担保人的改组、地位改变和财务状况的变化都不影响担保人履行其担保
义务。
（３）本担保书的任何修改或补充都须事先征得贷款人的书面同意。
（４）如果担保人在接到履约通知后十五天内（包括第十五天）未能或没有履
行其担保义务，则担保人立即自动地和无条件地将担保人对借款人全部资产的抵押
权转让给贷款人。该转让并不因此解除担保人在本担保书项下的义务，贷款人有权
继续按上述担保人义务第（６）项的规定，向担保人追索其应付的担保金额。
本担保书与借款合同同时生效。担保人代表签字
Ｄ
Ｈ
年 月 日
附件３
工程超支保证书
鉴于本保证书的签署及其向贷款人的递交是借款人与Ｃ银行（贷款人）签订的
借款合同中规定的贷款人向借款人提供“借款额度”的先决条件之一。
借款人于 ＿＿年＿＿月＿＿日签署并向贷款人递交了本保证书。
１．本保证书中规定的“超支”指实际建设费用超过预算建设费用＿＿美元加
＿＿法郎的任何金额。
２．在Ｆ工厂建设期间，一旦发生“超支”，借款人保证在接到贷款人书面通
知后九十天内解决该“超支”。
中国Ａ有限公司
代表：
附件４
缴资保证书
鉴于中国Ａ有限�